26.07.2018

Amoéba annonce la mise en place d’une ligne de financement obligataire de 6M € avec programme d’intéressement (OCAPI)

AMOEBA (FR0011051598 – AMEBA), producteur d’un biocide biologique capable d’éliminer le risque bactérien dans l’eau a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires en vue de renforcer ses capitaux propres.

Sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives telles que décrites en annexe, ce financement potentiel permettrait notamment au groupe :

• d’assurer sa continuité d’exploitation jusqu’en septembre 2020
• de soutenir ses activités de recherche et de développement sur l’application biocontrôle phytosanitaire pour la prévention des maladies des plantes telles que le mildiou de la vigne, démarrée en 2017 .
• de poursuivre les tests industriels aux Etats Unis pour soutenir la demande d’autorisation du produit biocide ; la décision de l’agence américaine EPA étant attendue fin 2018
• en cas de décision de non approbation de la substance active biocide par la Commission Européenne, soutenir éventuellement un nouveau dépôt de demande d’autorisation auprès d’un autre Etat Membre. La décision de la Commission est attendue au second semestre 2018.

Dans ce cadre, Amoeba annonce la signature d’un contrat d’émission, avec Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire convertible en actions par émission au maximum de 300 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 20 000 € chacune (les « OCA ») pour un montant nominal total d’emprunt obligataire de 6 M€.

La mise en place effective de ce financement sera soumise à l’approbation des actionnaires d’Amoeba lors d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire (AGOE) appelée à se réunir le 10 Octobre 2018 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d’administration) en vue notamment de déléguer au Conseil d’administration la compétence de décider de l’émission des OCA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green S.A.

Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des OCA, ainsi que les principales obligations d’Amoeba et de l’Investisseur sont décrites en annexe du présent communiqué de presse.

Cette opération donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

« Cette ligne de financement s’adapte à la situation actuelle d’Amoéba et lui laisse toute la souplesse nécessaire pour soutenir ses activités pour plus de 18 mois. Au-delà de cette ligne de financement, nous apprécions également la structuration de ces OCA avec un programme d’intéressement et la mise en place par Nice & Green de visites investisseurs conjointes de Monaco à Londres en passant par Francfort » déclare Fabrice PLASSON, Président Directeur Général d’AMOEBA.

A propos d’AMOEBA :

Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque microbiologique dans les secteurs de l’eau, de la santé et de la protection des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits chimiques largement utilisés aujourd’hui. Amoéba se concentre actuellement sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à 1,7 Md€ (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement de l’eau, estimé à 21 Md€ (2) et sur le marché du biocontrôle pour la protection des plantes estimé à 1,6Mds€(3). A terme, la Société envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d’euros (4) aux Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et phytosanitaires associés est sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires locales.

Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris. La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au dispositif PEA-PME. Plus d’informations sur www.amoeba-biocide.com.

(1): Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat, ARHIA 2013
(2): Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d’eau, de Freedonia, d’Eurostat et MarketsandMarkets 
(3): Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4): BCC Research, “Markets for Advanced Wound Management Technologies,” Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba
Nathalie Combrousse
Responsable Marketing Communication
04 81 09 18 15
nathalie.combrousse@amoeba-biocide.com

Actifin
Ghislaine Gasparetto
Communication financière
01 56 88 11 11
ggasparetto@actifin.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à AMOEBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOEBA, cependant, ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’AMOEBA déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 Avril 2018 et disponible sur le site Internet d’AMOEBA (www.amoeba-biocide.com). Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’AMOEBA ou qu’AMOEBA ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’AMOEBA diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations

ANNEXE

Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d’obligations convertibles en actions (OCA)

CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION

Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce et sous réserve d’un vote favorable des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à se réunir le 10 octobre 2018 (ou à toute autre date arrêtée par le Conseil d’administration) sur une proposition de délégation de compétence au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en vue de décider de l’émission d’obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration de la Société (ou, selon le cas, le Président Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d’administration conformément à l’article L.225-129-4 du Code de commerce) décidera, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives⁽¹⁾ et selon le calendrier ci-après, de l’émission de trois cents (300) OCA de vingt mille (20.000€) euros de valeur nominal , en douze (12) tranches, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de six (6) millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green S.A.

Sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives⁽²⁾, l’Investisseur s’est engagé à souscrire immédiatement les OCA à chaque date d’émission.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (OCA)

Valeur nominale des OCA : 20.000 € chacune souscrites à 100% du pair.

Maturité et taux d’intérêt des OCA : Les OCA ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut(3) et sous réserve des stipulations ci-après relatives à la conversion des OCA, les OCA arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

En cas de survenance d’un cas de défaut, l’Investisseur pourra exiger qu’Amoeba lui rembourse en numéraire et à leur valeur nominale toutes les OCA souscrites à cette date par ce dernier.

Identification – Calendrier d’émission des OCA : Les OCA seront numérotées de 1 à 300 et devront être émises par Amoeba et souscrites immédiatement par l’Investisseur en douze (12) tranches de 500.000 euros, selon le calendrier suivant durant une période d’engagement de douze (12) mois :

Date	Nombre et numéro des OCA émises	Valeur nominale totale
15 octobre 2018	1 à 25	500.000 euros
13 novembre 2018	26 à 50	500.000 euros
12 décembre 2018	51 à 75	500.000 euros
16 janvier 2019	76 à 100	500.000 euros
14 février 2019	101 à 125	500.000 euros
15 mars 2019	126 à 150	500.000 euros
15 avril 2019	151 à 175	500.000 euros
20 mai 2019	176 à 200	500.000 euros
18 juin 2019	201 à 225	500.000 euros
17 juillet 2019	226 à 250	500.000 euros
16 août 2019	251 à 275	500.000 euros
16 septembre 2019	276 à 300	500.000 euros

La période d’engagement pourra faire l’objet de modifications et/ou d’ajustements d’un commun accord entre Amoeba et l’Investisseur ou conformément aux stipulations du contrat d’émission sans que sa durée ne puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence appelée à être consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2018, laquelle expirera le 10 avril 2020.

Aux termes du contrat d’émission, Amoeba et l’Investisseur disposent d’une option de suspension leur permettant, respectivement, de suspendre l’émission et la souscription corrélative des OCA correspondant uniquement à la tranche et/ou à la deuxième tranche immédiatement consécutives à leur décision de suspension pour une période maximum de 2 mois.

Amoeba pourra exercer cette option de suspension, à sa libre discrétion, à tout moment pendant la période d’engagement, sans avoir à justifier de sa décision.

L’Investisseur ne pourra exercer son option de suspension qu’en cas de survenance d’un fait générateur⁽⁴⁾

L’exercice de l’option de suspension entraînera le report automatique de l’émission par Amoeba de la ou des tranche(s) suspendue(s) immédiatement après l’expiration de la période de suspension, et la prolongation de la période d’engagement d’une durée maximum égale à la période suspension.

Conversion des OCA : Les OCA pourront être converties en actions Amoeba à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

où,

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Amoeba à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA ;

« P » correspondant à 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action Amoeba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de bourse précédant immédiatement la date de réception par Amoeba d’une demande de conversion ; étant précisé que « P » ne pourra être strictement inférieur à l’une des deux valeurs suivantes :

(i)  Valeur nominale d’une action Amoeba (0,02 euro à ce jour) ; et

(ii)  Un prix minimum de conversion fixé d’un commun accord entre les parties à un (1) euro, ce dernier pouvant être modifié à la baisse sur demande d’Amoeba, sans que cette réduction puisse le porter à un montant inférieur à la valeur nominale d’une action Amoeba.

À sa seule discrétion, Amoeba pourra décider, à réception d’une demande de conversion d’OCA, de :

• remettre des actions nouvelles ou existantes Amoeba selon la parité de conversion définie ci- dessus ; ou
• payer une somme en numéraire à chaque porteur concerné déterminée par la formule ci- après:

V=Vn/0,97

où,

« V » correspondant au montant en numéraire à rembourser à l’Investisseur ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OCA.

Cession des OCA – Admission des OCA : Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l’accord préalable d’Amoeba, à l’exception de transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) de l’Investisseur. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

La conversion des OCA et la cession des actions issues de la conversion des OCA, interviendront au fil de l’eau sur décision de l’Investisseur sans calendrier préétabli.

La politique de l’Investisseur n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle il investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance d’Amoeba. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas vocation à rester durablement actionnaire d’Amoéba.

Communication: Le nombre d’actions issues de la conversion des OCA apparaîtra dans la communication sur l’information réglementée d’Amoeba relative au nombre d’actions et aux droits de vote en circulation.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA : Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d’Amoeba et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011051598/ Code mnémonique AMEBA).

La Société tiendra à jour sur son site internet (http://www.amoeba-biocide.com/fr) un tableau de suivi des OCA et du nombre d’actions en circulation.

Incidence théorique de l’émission des OCA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l’action Amoeba précédant le 24 juillet 2018 sur les six derniers jours, à savoir 5.027 euros

À titre indicatif, l’incidence de l’émission de 300 OCA serait la suivante :

• Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes au 31 décembre 2017 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombred’actions composant le capital social d’Amoeba le 24 juillet 2018, à savoir 6.008.872 actions) :

Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2017 (en euros)

	Base diluée*	Base non diluée
Avant émission	13 556 310	12 520 810
Après émission de 1.297.342 actions nouvelles résultant de la conversion des 300 OCA	19 263 310	18 227 810

• Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d’Amoeba :

Participation de l’actionnaire (en %)

	Base diluée*	Base non diluée
Avant émission	1%	1%
Après émission de 1.297.342 actions nouvelles résultant de la conversion des 300 OCA	0.83%	0.82%

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le plus bas des cours moyens pondérés par les volumes à la clôture de l’action Amoeba précédant le 24 juillet 2018 sur les six derniers jours, à savoir 5,027 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Programme d’intéressement: L’Investisseur a accepté de mettre en place un programme d’intéressement destiné à permettre à Amoeba de participer au possible résultat financier positif réalisé par lui.

Ce programme d’intéressement consiste dans l’attribution en numéraire au profit de la Société, d’une quote-part de la plus-value éventuelle qu’il viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion des OCA.

Le but d’un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par l’Investisseur permettra à celle-ci d’évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCA plus aisée.

Sous réserve que la base de calcul de l’intéressement soit positive, l’Investisseur versera à Amoeba le montant de la quote-part de l’intéressement lui revenant dans les soixante (60) jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion des OCA souscrites.

Notes :

(1) Conditions suspensives en faveur d’Amoeba à l’émission des OCA :

• Conditions suspensives devant être réalisées au plus tard à la date d’émission de la première tranche :
  • Obtention du vote favorable de l’AGOE sur une délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’Amoeba avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’Investisseur conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; et
  • Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus à l’admission des actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OCA.
• Conditions suspensives devant être réalisées à chaque date d’émission :
  • Le contrat, l’un quelconque des documents nécessaires à l’exécution du contrat ou l’un des engagements qui y sont prévus demeure valable pour la ou les partie(s), n’est ou ne devient pas illégal, inopposable, caduc, nul, résolu, invalide ou ne cesse pas de produire ses pleins et entiers effets ; et
  • il n’existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par l’Investisseur au contrat.

(2) Conditions suspensives en faveur de l’Investisseur à la souscription des OCA devant être réalisées à chaque date d’émission :

• l’Émetteur respecte ses engagements au contrat ;
• il n’existe aucun événement ou modification rendant inexacte une quelconque des déclarations et garanties souscrites par Amoeba au contrat ;
• aucun évènement significatif défavorable ne s’est produit ; le terme évènement significatif désignant tout évènement échappant au contrôle de l’Émetteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées de l’Émetteur, affectant de façon significativement défavorable la situation financière de l’Émetteur et de nature à interdire à l’Émetteur de conclure et/ou exécuter une quelconque de ses obligations essentielles figurant dans le Contrat ou en découlant ; étant précisé que les difficultés opérationnelles usuelles ou inhérentes à l’activité de l’Émetteur et n’étant pas de nature à altérer sa capacité à poursuivre son activité ne sauraient être considérées comme un Évènement Significatif Défavorable »
• aucun engagement contraignant n’a été conclu par l’émetteur en vertu duquel un changement de contrôle pourrait avoir lieu ;
• aucune autorité administrative (incluant l’AMF) n’a contesté, ni ne conteste l’émission des OCA ou leur conversion ;
• aucun cas de défaut n’est en cours auquel il n’aurait pas été remédié dans le délai imparti ;
• les actions (i) sont admises aux négociations sur Euronext et (ii) leur négociation n’a pas été interdite ou suspendue, à la date considérée, par l’AMF ou Euronext Paris. De même, l’AMF ou Euronext Paris n’a pas, par écrit, menacé de procéder à une suspension, à la date considérée ;et
• Amoeba dispose d’un nombre d’actions autorisées ou disponibles au moins égal au nombre d’actions à émettre sur conversion des OCA aux termes de la tranche considérée divisé par « P ».

(3) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l’action Amoeba, l’annonce d’une prise de contrôle d’Amoeba et la survenance d’un évènement défavorable significatif.

(4) Le fait générateur de l’option de suspension de l’Investisseur peut notamment correspondre à l’émission, sur le marché ou hors marché, d’actions ordinaires, d’actions conférant des droits ou obligations particuliers, d’obligations, de bons de souscription ou autres valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d’Amoeba.