SpineGuard obtient de nouveaux financements à hauteur de 9 millions d’euros
Restructuration de la dette existante avec l’obtention d’un financement avec Norgine Ventures et Harbert European Fund Advisors à hauteur de 6,0 M€
Renouvellement de la ligne en fonds propres avec Nice & Green à hauteur de 3,0 M€ sans BSA associés
SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments destinés à sécuriser le placement d’implants chirurgicaux, annonce aujourd’hui la sécurisation de financements à hauteur de 9,0 M€.
Ces financements consistent en :
- La restructuration de la dette existante par une émission de deux tranches d’obligations non convertibles pour un total de 6,0 M€ auprès de Norgine Ventures et Harbert European Fund Advisors en remplacement de la société IPF Partners. La première tranche de 4,5 M€ a été souscrite le 10 septembre 2018, la seconde tranche sera exerçable sous conditions entre avril et septembre 2019.
- Le renouvellement de la ligne en fonds propres (OCAPI) avec la société Nice & Green à hauteur de 3,0 M€ sur 15 mois sans aucune émission de Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) associés.
Stéphane Bette Directeur Général et co-fondateur de SpineGuard, déclare : « Nous sommes très satisfaits de ces deux opérations qui permettent de sécuriser notre horizon de trésorerie jusqu’en août 2020, et de confirmer notre objectif d’atteindre la profitabilité. Nous tenons à remercier Norgine Ventures, Harbert E.F.A. et Nice & Green pour leur confiance renouvelée. Ces financements nous permettent à la fois de restructurer notre dette existante dans de bonnes conditions, d’avoir une flexibilité complémentaire avec la disponibilité d’une seconde tranche de 1,5 million d’euros, de renforcer nos fonds propres avec une dilution étalée dans le temps donc raisonnable pour nos actionnaires et sans obérer d’autres possibilités de financement. »
LIGNE DE FINANCEMENT EN FONDS PROPRES (OCAPI)
La mise en place intervient sur délégation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2018, via une ligne de financement obligataire d’un montant total de 3,0 millions d’euros sur une période de 15 mois, par l’émission de 150 Obligations Convertibles en Actions avec Programme d’Intéressement (OCAPI).
Ce financement est assuré par Nice & Green, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotées.
Cette émission garantit à la Société de bénéficier de versements mensuels de 200.000 euros à des dates définies pendant une période de 15 mois.
OBJECTIFS DE L’OPÉRATION
Ce financement vise à sécuriser le financement à court terme de la Société, les ressources financières dont elle dispose, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois.
En permettant la consolidation de ses fonds propres pour poursuivre ainsi l’optimisation des opérations dans l’optique d’atteindre la profitabilité opérationnelle pour la fin 2018 et d’être en capacité de démarrer le financement de projets stratégiques de R&D, notamment sur la robotique et la vis intelligente DSG®, ce financement, combiné avec la restructuration de la dette existante, permet également d’accroitre l’horizon de financement de la société jusqu’à septembre 2020.
Afin de couvrir les besoins postérieurs, la société poursuit par ailleurs la recherche d’investisseurs ou d’accords de partenariat à l’instar de celui de l’accord de licence exclusive pour l’implantologie dentaire signé en 2017 avec la société Adin Dental Implant Systems.
CADRE JURIDIQUE DE L’OPÉRATION
L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société du 17 mai 2018 a, dans sa 17ème résolution et conformément à l’article 225-136 du Code de commerce, autorisé le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Lors de sa réunion du 28 août 2018, le Conseil d’administration de la Société a fait usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale des Actionnaires et a arrêté le principe de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nice & Green, de cent-cinquante (150) OCAPI ayant une valeur nominale de vingt mille (20.000) euros chacune et délégué au Directeur Général de la Société sa compétence pour réaliser chacune des émissions successives prévues par le contrat.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (OCA) –CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS
Valeur nominale des OCAPI : 20.000 € chacune souscrites à 100% du pair.
Maturité et taux d’intérêt des OCAPI : Les OCA ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut, les OCAPI arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.
En cas de survenance d’un cas de défaut, Nice & Green aura le droit de demander à la Société le remboursement des OCAPI en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCAPI non encore souscrites.
Identification – Calendrier d’émission des OCAPI : Les OCAPI seront numérotées de 1 à 150 et devront être émises et souscrites par Nice & Green en plusieurs tranches mensuelles de 200.000 euros selon le calendrier suivant :
| DATE | OCAPI | MONTANT |
| Lundi 5 novembre 2018 | 1 à 10 | 200.000 € |
| Mardi 4 décembre 2018 | 11 à 20 | 200.000 € |
| Lundi 7 janvier 2019 | 21 à 30 | 200.000 € |
| Mardi 5 février 2019 | 31 à 40 | 200.000 € |
| Mercredi 6 mars 2019 | 41 à 50 | 200.000 € |
| Jeudi 4 avril 2019 | 51 à 60 | 200.000 € |
| Vendredi 10 mai 2019 | 61 à 70 | 200.000 € |
| Mercredi 12 juin 2019 | 71 à 80 | 200.000 € |
| Mardi 9 juillet 2019 | 81 à 90 | 200.000 € |
| Mercredi 7 août 2019 | 91 à 100 | 200.000 € |
| Vendredi 6 septembre 2019 | 101 à 110 | 200.000 € |
| Lundi 7 octobre 2019 | 111 à 120 | 200.000 € |
| Mercredi 6 novembre 2019 | 121 à 130 | 200.000 € |
| Vendredi 6 décembre 2019 | 131 à 140 | 200.000 € |
| Jeudi 9 janvier 2020 | 141 à 150 | 200.000 € |
Conversion des OCAPI : Les OCAPI pourront être converties en actions SpineGuard à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / [92% x Min [VWAPQ/10jrs]] où
« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de SpineGuard à émettre sur conversion d’une OCAPI
« Vn » : valeur nominale d’une OCAPI
« Min [VWAPQ/10jrs] » : VWAP Quotidien le plus bas des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant la date de demande de conversion de l’OCAPI concernée).
Communication : Le nombre d’actions issues de la conversion des OCAPI apparaîtra dans la communication sur l’information réglementée de la Société relative au nombre d’actions et aux droits de vote en circulation. Le cas échéant, la Société procèdera à une communication spécifique en cas de conversion importante d’OCAPI susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.
Cas de défauts : Le contrat d’émission prévoit des cas de défauts usuels pour ce type d’opérations, permettant de solliciter le remboursement anticipé des OCAPI et/ou de mettre un terme aux émissions et souscriptions.
Sûretés : L’émission des OCAPI n’est assortie d’aucune sûreté.
Cession OCAPI – Cotation des OCAPI – Prospectus :
- Les OCAPI, seront incessibles sauf au profit de sociétés contrôlées par Nice & Green.
- Les OCAPI ne feront pas l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché EuronextGrowth et ne seront par conséquent pas cotées.
- La conversion des OCAPI interviendra au fil de l’eau sur demande de Nice & Green sans calendrier préétabli.
- Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
Gouvernance : La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société.
ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCAPI
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCAPI porteront jouissance courante.
Elles auront les mêmes droits que celles attachées aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011464452 – ALSGD).
La cession des actions nouvelles interviendra au fil de l’eau sur décision de Nice & Green sans calendrier préétabli.
INCIDENCE THEORIQUE DE L’EMISSION DES OCAPI
L’incidence théorique de l’émission des OCAPI (pour un montant nominal global de 3.000.000 €) serait la suivante :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 31 décembre 2017 et du nombre d’actions composant le capital social à la date de lancement de l’opération, soit 6 272 393 actions :
| Quote-part des capitaux propres par action (€) | Base non diluée | Base diluée (1) | Nombre d’actions |
| Avant émission des OCAPI provenant de la présente opération | (€0,02) | (€0,03) | 6 607 933 |
| Après émission de 150 OCAPI provenant de la présente opération | (€0,02) | 8 439 882 |
- Incidence de l’émission sur la participation des actionnaires :
Le tableau ci-dessous illustre la dilution qui résulterait de la conversion de la totalité des OCAPI si elles étaient converties ce jour selon la formule de conversion exposée ci-dessus.
| Participation de l’actionnaire (%) | Base non diluée* | Base diluée (1) | Nombre d’actions |
| Avant émission des OCAPI provenant de la présente opération | 1,00% | 0,86% | |
| Après émission de 150 OCAPI provenant de la présente opération | 0,78% | 0,69% | 8 439 882 |
Le calcul du nombre d’actions qui seraient émises et la dilution subséquente des actionnaires figurant dans les tableaux ci-dessus a été effectué sur la base du VWAP 10 jours au 7 septembre 2018 (1,78€) auquel a été appliquée la décote de 8%.
Dès lors, le nombre d’actions émises pourrait augmenter en cas de baisse du cours de bourse et induire une dilution supérieure à celle figurant dans ce tableau.
PROGRAMME D’INTERESSEMENT
Nice & Green a accepté de mettre en place un programme d’intéressement destiné à permettre à SpineGuard de participer au possible résultat financier positif réalisé par Nice & Green.
Ce programme d’intéressement consiste dans l’attribution en numéraire au profit de la Société, d’une quote- part de la plus-value éventuelle qu’elle viendrait à réaliser lors de la cession des actions issues de la conversion des OCAPI.
Le but d’un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettra à celle-ci d’évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession éventuelle des titres issus de la conversion des OCAPI plus aisée.
Cette solution d’intéressement représente une alternative plus simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote des titres issus de la conversion des OCAPI en cas d’appréciation de la valeur des titres de la Société.
Prochain communiqué financier : Résultats du premier semestre 2018 : le 18 septembre 2018
Modification du calendrier financier : Ventes du troisième trimestre 2018 : le 11 octobre 2018
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à San Francisco, SpineGuard est une entreprise innovante qui conçoit, développe et commercialise des instruments destinés à sécuriser le placement d’implants osseux. L’objectif de SpineGuard est d’établir sa technologie digitale DSG® (Dynamic Surgical Guidance) de guidage chirurgical en temps réel comme le standard de soin mondial. Le PediGuard®, premier dispositif conçu à partir de la technologie DSG® et co-inventé par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, permet aux orthopédistes et neurochirurgiens de réaliser un perçage vertébral avec une précision inégalée. Grâce au capteur situé à sa pointe et à l’électronique embarquée dans sa poignée, le PediGuard® mesure en temps réel et retranscrit sous la forme d’un signal sonore et lumineux tout changement de conductivité électrique des tissus rencontrés. De nombreuses études cliniques publiées dans des revues médicales et scientifiques de référence ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Plus de 60.000 chirurgies ont été réalisées avec des dispositifs médicaux équipés de la technologie DSG® à travers le monde. SpineGuard continue d’élargir le champ d’application de sa plateforme technologique à travers la mise en place de partenariats stratégiques avec des sociétés innovantes de l’industrie médicale et le développement d’instruments et implants intelligents. La société est labellisée «entreprise innovante» par Bpifrance depuis 2009. Plus d’informations sur www.spineguard.fr
Contacts
SpineGuard
Stéphane Bette
Directeur Général
Tél. : 01 45 18 45 19
s.bette@spineguard.com
Manuel Lanfossi
Directeur Financier
m.lanfossi@spineguard.com
NewCap
Relations Investisseurs & Communication Financière
Mathilde Bohin / Pierre Laurent
Tél. : 01 44 71 94 94
spineguard@newcap.eu